Vous êtes actionnaire ou dirigeant d’une société anonyme et vous souhaitez comprendre le fonctionnement de l’Assemblée Générale ? Cet article vous apporte un éclairage complet et informatif sur les différentes étapes, les règles à suivre et les enjeux de cette instance essentielle dans la vie d’une société anonyme. En tant qu’avocat, je mets à votre disposition mon expertise pour vous aider à appréhender au mieux ce sujet complexe.
Les différents types d’Assemblées Générales
Dans une société anonyme, il existe trois types d’Assemblées Générales :
– L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) a lieu au moins une fois par an et traite principalement de l’approbation des comptes, de l’affectation du résultat, de la nomination ou du renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
– L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) a pour objet l’examen de toute modification statutaire ou décision affectant la structure et le fonctionnement de la société anonyme (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission…).
– L’Assemblée Générale Mixte combine les compétences des deux précédentes assemblées.
La convocation à l’Assemblée Générale
La convocation à l’Assemblée Générale est un préalable indispensable à la tenue de celle-ci. Elle doit respecter certaines règles de forme et de délai. En général, la convocation est effectuée par le Président du Conseil d’Administration ou le Directoire, selon la structure de gouvernance de la société anonyme. Le commissaire aux comptes, les actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou encore le juge peuvent également convoquer l’Assemblée Générale en cas de carence des organes compétents.
La convocation doit contenir l’ordre du jour fixé par les auteurs de la convocation, ainsi que les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires.
Les modalités de vote à l’Assemblée Générale
Le vote à l’Assemblée Générale se fait en principe à main levée, mais un scrutin secret peut être demandé par un actionnaire présent ou représenté. Chaque action donne droit à une voix et il n’y a pas de plafonnement du nombre de voix dont peut disposer un actionnaire. Toutefois, des statuts peuvent prévoir des clauses limitant le nombre de voix dont dispose un même actionnaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les abstentions et votes blancs ne sont pas pris en compte dans le calcul des majorités.
L’approbation des comptes et l’affectation du résultat
L’une des principales missions de l’AGO est d’approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) de l’exercice écoulé. Cette approbation est essentielle, car elle permet la décharge des administrateurs ou des membres du Directoire de leur responsabilité pour leur gestion au cours de l’exercice concerné.
En outre, l’AGO doit décider de l’affectation du résultat de l’exercice. Les actionnaires peuvent notamment choisir d’affecter tout ou partie du bénéfice à la distribution de dividendes.
La nomination et le renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
L’AGO est également compétente pour nommer ou renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes. Les administrateurs sont élus pour une durée fixée par les statuts, généralement six ans maximum, renouvelable. Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six exercices et son mandat prend fin à l’issue de l’AGO ayant statué sur les comptes du sixième exercice.
Le non-respect des règles relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des administrateurs peut entraîner la nullité des délibérations prises en violation de ces règles.
Les modifications statutaires et décisions affectant la structure et le fonctionnement de la société anonyme
L’AGE est compétente pour statuer sur toute modification statutaire ou décision affectant la structure et le fonctionnement de la société anonyme. Ces décisions nécessitent généralement une majorité qualifiée (2/3 ou 3/4 des voix selon les cas) et peuvent concerner, par exemple, l’augmentation ou la réduction du capital, la modification de la durée de la société, la fusion ou la scission de celle-ci.
Le non-respect des règles relatives aux majorités requises et aux conditions de quorum peut entraîner la nullité des décisions prises en violation de ces règles.
En somme, l’Assemblée Générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de décision sur des sujets essentiels tels que l’approbation des comptes, la nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes, ainsi que les modifications statutaires. Il convient donc d’accorder une attention particulière au respect des règles qui encadrent cette instance afin d’éviter toute contestation ultérieure.
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